De qui est composé un conseil d’administration de PME? Tout dépend de la PME. Explications avec Antoine Henry de Frahan, consultant en management dans le cadre de la formation “Etre administrateur de PME”, proposée par Solvay Entrepreneurs.
Jacqueline Remits
“La particularité de mon cours est de briser certaines idées reçues”, commence Antoine Henry de Frahan, de FrahanBlondé. La composition d’un conseil d’administration varie, en effet, en fonction de sa mission réelle. Et cette mission elle-même varie en fonction de la structure de l’actionnariat de la PME. “Vouloir imposer une composition standard à toutes les PME n’a aucun sens. D’ailleurs, en pratique, cela ne se fait pas.”
La vie de l’entreprise est une succession d’étapes. Antoine Henry de Frahan les passe en revue.
1. Le règne de l’entrepreneur. Le patron est actionnaire à 100 %. La PME est son entreprise, il en est aussi le manager. “Dans ce cas de figure, selon moi, un conseil d’administration ne sert à rien.”
- Le conseil – protocole. Le conseil d’administration sert à accomplir les formalités légales. Il se réunit une fois par an pour signer les documents préparés par le comptable. Une pure formalité administrative. “C’est ainsi que cela se passe dans vraiment beaucoup de PME, avec la sÅ“ur, le beau-frère, le cousin… Le patron prend toutes les décisions, le conseil d’administration fait de la figuration. Et c’est bien ainsi.”
-Le conseil – conseils. On entend beaucoup l’idée selon laquelle le conseil d’administration sert à conseiller le patron. Il est important que le patron s’entoure de compétences qu’il n’a pas pour bénéficier de leurs conseils. “C’est important et utile pour l’entrepreneur d’être bien entouré, d’avoir un réseau de personnes qui peuvent le conseiller. Mais je pense que c’est une erreur d’installer ces personnes dans un conseil d’administration. Celui-ci a un pouvoir de décision, un pouvoir hiérarchique, par rapport au patron. Et le jour où ces administrateurs prennent une décision qui n’est pas conforme à ce que souhaite le patron, celui-ci les vire. Et il a le droit de le faire, puisqu’il a la majorité dans l’assemblée générale. Dans ce cas, les administrateurs sont, à la fois, soumis au patron actionnaire et, en même temps, doivent le contrôler le patron manager. Cela ne marche pas vraiment.”
- Le conseil – aiguillon. Certains entrepreneurs, qui ont tous pouvoirs dans leur entreprise, souhaitent qu’elle se dote d’un conseil d’administration pour s’imposer une discipline. “Un peu comme quelqu’un qui prendrait un coach pour être sûr de faire sa gym. Ainsi, le patron est obligé de rendre des comptes, de formaliser ses résultats. Le conseil d’administration est composé de personnes qui vont avoir ce rôle de stimuler et de pousser l’entreprise. Encore une fois, ce n’est pas pour cela qu’un conseil d’administration a été conçu. Le conseil d’administration est une structure de pouvoir dans l’organisation, un échelon entre les actionnaires et le management. Souvent, les patrons viennent me trouver pour me dire que c’est la réalité qu’ils vivent au quotidien.”
- Le conseil – vitrine. La mission du conseil d’administration peut être de renforcer l’image de la société. En dotant sa société d’un conseil d’administration composé de personnalités illustres, l’entrepreneur réalise une opération de marketing.
2. Le gouvernement négocié. Un conseil d’administration prend tout son sens, lorsqu’on quitte le règne de l’entrepreneur roi. Lorsque l’entrepreneur ouvre son capital à un invest, l’actionnariat change. Une pluralité d’associés doivent négocier les décisions. “Dans ce cas, le conseil d’administration devient très important, puisque c’est là que se prennent les vraies décisions. A ce moment, la composition du conseil d’administration est le résultat d’une négociation. On va négocier dans une convention d’actionnaires, principalement la façon de régler les modalités.”
3. La république des héritiers. Dans le cycle de vie de la PME, il arrive un moment où le patron cède ses parts à la génération suivante. “On se retrouve, après une ou deux générations, avec un actionnariat très dispersé au sein d’une famille. Beaucoup d’actionnaires ont une petite part et pas nécessairement un intérêt, ou les compétences nécessaires, pour gérer l’entreprise.” Le conseil d’administration va jouer un rôle fondamental. “L’actionnaire n’est plus du tout en prise avec la gestion de l’entreprise. Au fur et à mesure que l’actionnariat s’ouvre et se diversifie, dans le même mouvement, la mission du conseil d’administration devient de plus en plus importante.” Dans ce type de situations, on rencontre différentes familles. “Certains groupes vont avoir des administrateurs, d’autres pas. Ce cas de figure va souvent créer des litiges ou des conflits entre actionnaires pour maintenir les équilibres entre les différentes parties de la famille.” Faire appel à des administrateurs indépendants devient alors essentiel. “L’administrateur indépendant va s’imposer comme une sorte d’arbitre par rapport à d’autres administrateurs délégués par des groupes. Pour sortir d’une situation de conflit potentiel entre différents administrateurs, un administrateur indépendant aura vraiment à cÅ“ur de préserver l’ensemble, et non pas l’intérêt d’une famille ou l’autre.”
- Comment trouver les administrateurs indépendants?
“Cela dépend des qualités que l’on recherche, répond Antoine Henry de Frahan. Il faut bien réfléchir au type de profils d’administrateur dont on a besoin. Un administrateur indépendant peut être compétent dans le métier d’administrateur. Il connaît les rouages d’un conseil d’administration, les règles de fonctionnement. Il est capable d’animer une réunion, de faire appliquer les règles. Il est, en quelque sorte, un professionnel du conseil d’administration. Il peut souvent jouer un rôle de président de conseil d’administration. Cette personne ne doit pas nécessairement être un expert dans le métier de l’entreprise. A l’inverse, dans certains cas, un administrateur, qui connaît bien le secteur dans lequel fonctionne l’entreprise, peut être nécessaire. Ou, enfin, un administrateur, qui a une compétence dans une fonction particulière, va être choisi. Il manque une compétence financière dans l’entreprise? Un profil financier sera choisi.
- Beaucoup de patrons de PME ne font-ils pas la confusion entre un conseil d’administration et un comité de direction?
“Si, et c’est une erreur. On va chercher dans un conseil d’administration des compétences techniques qui, en principe, doivent être présentes au sein de l’entreprise elle-même, dans le comité de direction. Le rôle du conseil d’administration n’est pas d’être une centrale d’expertises en informatique, en finances, en gestion… Souvent au sein du conseil d’administration, et c’est une erreur, on va suppléer à des manquements au niveau opérationnel de l’entreprise. Je ne pense pas que ce soit une bonne idée.”
4. La loi du marché. La PME se prépare à entrer en bourse. “Dans ce cas, la composition du conseil d’administration ne se pose plus puisque, dès que l’entreprise entre en bourse, des codes de gouvernance ou des règles juridiques imposent les prescriptions pour le conseil d’administration. La marge de manoeuvre du patron est assez étroite. Il s’agit de se conformer à des prescriptions qui existent déjà pour les sociétés cotées. Autant la composition du conseil d’administration est une question de choix dans une PME, autant, dans une entreprise cotée, les choix sont limités. La philosophie est imposée par des codes. Dans une société cotée en bourse, dans la plupart des cas, un très grand nombre d’actionnaires, et donc le conseil d’administration, jouent un rôle fondamental.”
Pour Antoine Henry de Frahan, quand le patron de PME s’interroge sur la composition ou la mise en place du conseil d’administration de son entreprise, il doit se poser deux questions: De quoi ai-je véritablement besoin? Quelle est la réalité de mes contraintes? “Il est inutile de s’imposer des contraintes qui n’existent pas. Par contre, il est indispensable de bien identifier le véritable besoin et d’apporter la réponse adéquate. Si ce dont j’ai besoin est d’être entouré par des gens qui peuvent me donner des conseils, je n’ai pas besoin d’un conseil d’administration. Il suffit que j’invite à déjeuner d’autres patrons de boîtes tous les deux mois et on discute ensemble. Pourquoi passer par le formalisme, les complications juridiques, le coût d’un conseil d’administration, lorsque je peux obtenir le même résultat de manière plus simple et plus efficace? Autour de ce discours sur la gouvernance, on entend beaucoup de propagande, mais elle ne sert pas nécessairement les patrons d’entreprise.”
Antoine Henry de Frahan : “Il est inutile de s’imposer des contraintes qui n’existent pas. Par contre, il est indispensable de bien identifier le véritable besoin et d’apporter la réponse adéquate’’.
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